¿Qué es un Term Sheet y cómo negociarlo con éxito?
Kleo
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5/6/2025
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min
Cuando una startup o pyme despierta el interés de un inversor, uno de los primeros pasos formales es la presentación del Term Sheet. Este documento preliminar marca el inicio de las negociaciones de inversión y establece las condiciones clave de la relación entre la empresa y el inversor.
Aunque no es un contrato legalmente vinculante en su totalidad, negociar un Term Sheet de forma inteligente es fundamental para asegurar una buena ronda de inversión, proteger la estructura de tu empresa y alinear los intereses de todas las partes.
En Kleo, te explicamos qué es, qué incluye y cómo negociar con éxito este documento esencial en el proceso de levantamiento de capital.
¿Qué es un Term Sheet?
El Term Sheet, también conocido como "hoja de términos", es un documento que detalla las condiciones preliminares de una inversión. No es un contrato definitivo, pero sirve como hoja de ruta para los futuros acuerdos legales, como el pacto de socios o el contrato de inversión.
Aunque la mayoría de sus cláusulas no son vinculantes, algunas secciones —como la confidencialidad, la exclusividad o los gastos legales— sí pueden tener validez legal inmediata.
¿Qué incluye un Term Sheet?
Un Term Sheet bien negociado establece las reglas del juego entre la empresa y el inversor. A continuación, te explicamos los puntos clave que suelen incluirse:
-Valoración pre y post-money
Define cuánto vale la empresa antes (pre-money) y después (post-money) de la inversión, y determina el porcentaje accionario que obtendrá el inversor.
- Derechos de liquidación
Especifica cómo se reparten los fondos en caso de venta o liquidación. Suele incluir preferencias para que el inversor recupere su dinero antes que otros accionistas.
-Participación en el consejo de administración
Indica si el inversor tendrá derecho a ocupar un asiento en el consejo, lo que le otorgará poder de influencia en decisiones estratégicas.
- Derechos de control y veto
Permite al inversor bloquear decisiones importantes, como nuevas rondas de financiación, cambios en el equipo directivo o ventas de activos clave.
- Cláusula de antidilución
Protege al inversor si la empresa emite nuevas acciones a una valoración inferior en el futuro. Es clave revisar que estas cláusulas no sean excesivamente restrictivas.
- Exit o salida
Define cómo y cuándo el inversor puede salir de la empresa, incluyendo posibles ventas forzadas, salidas a bolsa (IPO) o cláusulas de arrastre (drag-along).
- Confidencialidad y exclusividad
Evita que la startup negocie simultáneamente con otros inversores y asegura la confidencialidad del proceso durante un período acordado.
¿Cómo negociar un Term Sheet con éxito?
La negociación del Term Sheet es una etapa crítica. Aquí te compartimos las mejores prácticas para enfrentarlo con una estrategia clara:
1. Define tus prioridades y límites
Antes de sentarte a la mesa, identifica qué aspectos son fundamentales para ti: ¿valoras más la autonomía en decisiones?, ¿cuánto estás dispuesto a diluirte? Tener claridad te permitirá negociar con firmeza y evitar concesiones perjudiciales.
2. Evalúa al inversor, no solo el capital
Un buen inversor aporta mucho más que dinero. Su experiencia, red de contactos y visión estratégica pueden marcar la diferencia. Asegúrate de que comparta la misión y visión de tu empresa. La alineación de objetivos es tan importante como los términos financieros.
3. Rodéate de asesores expertos
Un abogado especializado en derecho corporativo y un asesor financiero con experiencia en startups son aliados clave. Te ayudarán a:
Interpretar las cláusulas legales y económicas.
Identificar riesgos ocultos.
Negociar condiciones más justas y sostenibles.
En Kleo, contamos con un equipo de especialistas que te guían en cada fase de la negociación.
4. Cuidado con la dilución excesiva
Una dilución elevada puede debilitar el control de los fundadores sobre su propia empresa. Evalúa bien la valoración pre-money y negocia cláusulas de antidilución razonables. No te dejes llevar solo por el monto de la inversión; protege también tu participación futura.
5. Negocia los derechos de liquidación con equilibrio
Los inversores buscan seguridad, pero es fundamental que los derechos de liquidación no afecten de forma desproporcionada a los accionistas comunes ni al equipo fundador. Negocia un esquema que proteja a todas las partes y que no penalice a quienes construyen la empresa día a día.
6. Flexibilidad en los derechos de control
Los derechos de veto o control excesivos pueden frenar la capacidad de decisión del equipo fundador. Negocia cláusulas que garanticen autonomía operativa y un margen de acción ágil para ejecutar la visión del negocio.
Conclusión
Negociar un Term Sheet requiere preparación, estrategia y asesoramiento. Aunque es un documento preliminar, tiene un impacto directo en la estructura de la inversión, la gobernanza de tu empresa y la relación con el inversor.
En Kleo, te ayudamos a negociar desde una posición sólida. Nuestro equipo te acompaña en cada etapa del proceso de inversión para que tomes decisiones informadas, consigas condiciones favorables y lleves tu empresa al siguiente nivel.
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